На Словаччину чекає масштабна реформа регулювання торгового реєстру. Нове законодавство приносить понад десяток змін, які вплинуть на заснування компаній, передачу часток, транскордонні операції, а також повсякденне адміністрування компаній. Пропонуємо короткий огляд найважливішого.

Суворіші вимоги до форми документів

Окремі корпоративні документи повинні будуть мати форму нотаріального акта або документа, засвідченого адвокатом. Йдеться насамперед про:

  • установчі документи торгових товариств (для акціонерного товариства обов'язковим буде виключно нотаріальний акт),
  • договори про передачу частки участі в ТОВ,
  • рішення єдиного учасника про інше співвідношення голосів, про зміну статутного капіталу, що змінює співвідношення часток, або про призначення/відкликання керівника (якщо рішення ухвалюють загальні збори, вимагається виключно нотаріальний акт),
  • затверджені проєкти транскордонного злиття, поділу або зміни правової форми (саме затвердження проєкту вимагатиме нотаріального акта),
  • встановлення прав tag-along/drag-along щодо акцій спрощеного акціонерного товариства, якщо ці права мають виникнути реєстрацією.

Кінець заборони на «ланцюжки» ТОВ

Чинні донині обмеження скасовуються: ТОВ з одним учасником зможе засновувати або володіти іншим ТОВ, а фізична особа більше не буде обмежена трьома компаніями, в яких вона може бути єдиним учасником.

Нотаріуси отримують ширші повноваження

Нотаріуси зможуть здійснювати реєстрацію для всіх типів компаній, за винятком деяких особливих випадків (наприклад, транскордонні перетворення, суб'єкти, звільнені від судового збору, виключення компанії з реєстру). Заявник зможе сам обрати нотаріуса — однак ним не може бути той самий нотаріус, який готував вихідні документи.

Хто може подати заяву про реєстрацію

Заяву зможе подати статутний орган особисто або уповноважений представник — виключно адвокат, нотаріус або працівник заявника. У разі так званих кваліфікованих заперечень (нового інституту проти відмови в реєстрації) представництво адвокатом або нотаріусом стане обов'язковим. Строк подання заперечення — 15 днів, збір — 50 €, суд повинен ухвалити рішення протягом 10 робочих днів.

Проживання в Словаччині для іноземців, які діють від імені компанії

Іноземці, які реєструються як особи, уповноважені діяти від імені компанії (наприклад, прокуристи, керівники організаційних підрозділів), повинні будуть мати дозвіл на проживання в Словаччині — виняток становлять громадяни ЄС та ОЕСР.

Спрощення при заснуванні та резервуванні назви

При первинній реєстрації з окремими вільними видами підприємницької діяльності більше не потрібно буде підтверджувати наявність дозволу на підприємницьку діяльність — він виникатиме автоматично із внесенням до реєстру. Новинкою є також можливість зарезервувати назву компанії на 60 днів за плату 50 € (веде Районний суд Жиліни) — що особливо корисно при угодах M&A.

Інші зміни коротко

  • Згода фізичної особи на призначення на посаду (статутний орган, прокурист, член наглядової ради тощо) обов'язково вноситиметься до збірки документів без потреби засвідчення підпису.
  • Дані з онлайн-реєстру набудуть прямої юридичної обов'язковості — їх більше не потрібно буде додатково доводити.
  • Штрафи для статутних органів за несвоєчасну реєстрацію зростають до 4 000 €, однак залишаються факультативними.
  • При спрощеному злитті з єдиним учасником, а також при деяких транскордонних злиттях аудиторський звіт не буде потрібний.
  • Перетворення компанії не буде допускатися, якщо внаслідок цього компанія-правонаступник опинилася б у стані надмірної заборгованості.
  • Строки реєстрації перетворень скорочуються (5 робочих днів, при транскордонних змінах — невідкладно).
  • Назва компанії не повинна бути схожою до ступеня змішування з назвою органу публічної влади чи іншого публічного реєстру.
  • «Збірка грамот» перейменовується на «збірку документів», а виписки з реєстру більше не міститимуть родових номерів.

Що це означає на практиці

Уже розпочаті провадження будуть завершені за чинними правилами, і наявні записи не потрібно жодним чином змінювати через нове регулювання. Варто розглянути насамперед:

  • завершення запланованих змін керівників, передачі часток чи заснування нових компаній ще до 17 серпня 2026 року,
  • реєстрацію нових прокуристів або керівників організаційних підрозділів з країн поза межами ЄС/ОЕСР до цієї дати,
  • при осінніх угодах M&A враховувати суворіші формальні вимоги до документів, а також, можливо, потребу залучення двох різних нотаріусів (одного — для нотаріального акта, іншого — для реєстрації).

Якщо ви плануєте зміни в структурі вашої компанії, передачу частки участі чи транскордонну угоду, ми радо допоможемо вам розібратися в нових правилах і підготувати все необхідне ще до набрання чинності новелою.