Під час переговорів з іноземним інвестором мова давно вже не лише про ціну та умови угоди. Із березня 2023 року в Словаччині діє окремий закон про перевірку іноземних інвестицій, який здатен подовжити угоду на місяці, а у крайньому випадку — повністю її зупинити. Якщо закон не врахувати, є ризик не лише скасування угоди, а й штрафу в сотні тисяч чи навіть мільйони євро.

Звідки походять правила

Основою є Закон № 497/2022 Z. z. про перевірку іноземних інвестицій, що набув чинності 1 березня 2023 року. Він запроваджує механізм перевірки іноземних інвестицій з метою захисту безпеки та громадського порядку Словаччини й ЄС. Закон також регулює співпрацю з Європейською комісією та іншими державами-членами відповідно до Регламенту (ЄС) 2019/452. Відповідальний орган — Міністерство економіки Словацької Республіки.

Коли угода взагалі вважається «іноземною інвестицією»

Закон застосовується лише тоді, коли інвестор відповідає визначенню іноземного інвестора — тобто є особою, яка:

  • не є громадянином Словаччини чи іншої держави-члена ЄС і не має місцезнаходження в ЄС, або
  • є громадянином ЄС / має місцезнаходження в ЄС, але контролюється особою з третьої країни.

Інвестиція такого інвестора у словацьку компанію (так званий Target) вважається іноземною інвестицією, якщо інвестор прямо чи опосередковано:

  • набуває Target або його частину,
  • отримує контроль над Target, або
  • набуває частку в статутному капіталі чи право голосу в розмірі не менше 25 %, або збільшує цю частку до 50 % і більше.

Закон також визначає, що не вважається іноземною інвестицією — наприклад, угоди між суб'єктами з однаковими власниками, встановлення застави без права ухвалення рішень або звичайні торгові операції з купівлі-продажу товарів.

Критична та «інша» інвестиція — ключова відмінність

Закон розрізняє дві категорії з абсолютно різним режимом регулювання:

Критична іноземна інвестиція спрямована в чутливі сфери — зазвичай оборона, цифрові послуги та критична інфраструктура (наприклад, банківська справа, страхування, охорона здоров'я, енергетика). Інвестиція вважається критичною, якщо інвестор набуває частку від 10 %, збільшує її до 20 %, а потім кожного разу при досягненні 33 % або 50 %, або набуває право власності чи користування суттєвими активами Target.

Для критичних інвестицій повідомлення Міністерства економіки є обов'язковим — без попередньої згоди така інвестиція законом заборонена.

Інша (некритична) іноземна інвестиція виникає при набутті частки від 25 % або її збільшенні до 50 %. Повідомлення тут добровільне, однак міністерство може перевірити інвестицію за власною ініціативою протягом 2 років з моменту її здійснення. Добровільне повідомлення відповідно знижує невизначеність, пов'язану з можливою подальшою перевіркою.

Як відбувається перевірка

Після подання заяви міністерство оцінює, зокрема, чи контролюється інвестор прямо або опосередковано урядом, державним органом чи збройними силами третьої країни, а також який ризик становить інвестиція для безпеки та громадського порядку. Процедура може тривати до 130 днів і завершується одним із трьох результатів:

  • інвестиція погоджується,
  • погоджується з умовами (так звані заходи пом'якшення), або
  • інвестиція забороняється (для цього міністерству потрібна згода уряду Словаччини).

Що загрожує за відсутність повідомлення

У разі порушення обов'язку повідомлення щодо критичної інвестиції міністерство може:

  • вимагати скасування інвестиції та відновлення попереднього стану, і водночас
  • накласти штраф у розмірі до вартості інвестиції або 2 % загального обороту інвестора, але не більше 1 000 000 €.

Що відбувається на рівні ЄС

У червні 2026 року було офіційно прийнято новий регламент ЄС про перевірку прямих іноземних інвестицій (переглянута версія Регламенту 2019/452), опублікований в Офіційному віснику ЄС 26 червня 2026 року. Він набув чинності 16 липня 2026 року, однак застосовуватиметься лише з 17 січня 2028 року — до цього моменту держави-члени мають 18-місячний перехідний період для приведення національних режимів у відповідність до нових мінімальних стандартів (включно з обов'язковою перевіркою в окремих чутливих секторах у межах усього ЄС). Словацький закон, ймовірно, найближчими місяцями буде змінено у зв'язку з цим регламентом.

Практичні аспекти для угод

  • Статус інвестора (громадянство, місцезнаходження, можливий контроль із третьої країни) на практиці визначається вже на початковому етапі переговорів, оскільки від цього залежить весь подальший графік угоди.
  • Для критичних інвестицій повідомлення є частиною умов закриття угоди, а не формальністю — без дозволу передача частки чи проведення угоди неможливі.
  • Для некритичних інвестицій існує можливість добровільного повідомлення, що знижує невизначеність, пов'язану з дворічним строком подальшої перевірки.
  • Сама процедура перевірки може тривати до 130 днів, що є суттєвим фактором для M&A-угод із фіксованою датою закриття.
  • Словацький закон, ймовірно, найближчим часом буде змінено у зв'язку з новим регламентом ЄС.

Цей текст має виключно інформаційний характер і не є юридичною консультацією чи рекомендацією щодо будь-якої конкретної угоди.