Словакию ждёт масштабная реформа регулирования торгового реестра. Новое законодательство приносит более десятка изменений, которые затронут учреждение компаний, передачу долей, трансграничные сделки, а также повседневное администрирование компаний. Представляем краткий обзор самого важного.

Более строгие требования к форме документов

Отдельные корпоративные документы должны будут иметь форму нотариального акта или документа, удостоверенного адвокатом. Речь идёт прежде всего о:

  • учредительных документах торговых компаний (для акционерного общества обязательным будет исключительно нотариальный акт),
  • договорах о передаче доли участия в ООО,
  • решениях единственного участника об ином соотношении голосов, об изменении уставного капитала, меняющем соотношение долей, либо о назначении/отзыве управляющего (если решение принимает общее собрание, требуется исключительно нотариальный акт),
  • утверждённых проектах трансграничного слияния, разделения или изменения правовой формы (само по себе утверждение проекта потребует нотариального акта),
  • установлении прав tag-along/drag-along по акциям упрощённого акционерного общества, если эти права должны возникнуть в момент регистрации.

Конец запрета на «цепочки» ООО

Действующие сегодня ограничения отменяются: ООО с одним участником сможет учреждать или владеть другим ООО, а физическое лицо больше не будет ограничено тремя компаниями, в которых оно может быть единственным участником.

Нотариусы получают более широкие полномочия

Нотариусы смогут оформлять регистрацию для всех типов компаний, за исключением некоторых особых случаев (например, трансграничные преобразования, субъекты, освобождённые от судебного сбора, исключение компании из реестра). Заявитель сможет сам выбрать нотариуса — им, однако, не может быть тот же нотариус, который готовил исходные документы.

Кто может подать заявление о регистрации

Заявление сможет подать статутарный орган лично либо уполномоченный представитель — исключительно адвокат, нотариус или сотрудник заявителя. При так называемых квалифицированных возражениях (новом институте против отказа в регистрации) представительство адвокатом или нотариусом станет обязательным. Срок подачи возражения — 15 дней, пошлина — 50 €, суд обязан принять решение в течение 10 рабочих дней.

Проживание в Словакии для иностранцев, действующих от имени компании

Иностранцы, регистрируемые как лица, уполномоченные действовать от имени компании (например, прокуристы, руководители организационных подразделений), должны будут иметь вид на жительство в Словакии — исключение составляют граждане ЕС и ОЭСР.

Упрощения при учреждении и резервировании названия

При первичной регистрации с отдельными свободными видами предпринимательской деятельности больше не потребуется подтверждать наличие разрешения на предпринимательскую деятельность — оно будет возникать автоматически с внесением в реестр. Новинкой является также возможность зарезервировать название компании на 60 дней за плату в размере 50 € (ведёт Районный суд Жилины) — что особенно полезно при сделках M&A.

Другие изменения вкратце

  • Согласие физического лица на назначение на должность (статутарный орган, прокурист, член наблюдательного совета и т. п.) будет в обязательном порядке помещаться в собрание документов без необходимости заверения подписи.
  • Данные из онлайн-реестра приобретут прямую юридическую обязательность — их больше не нужно будет дополнительно доказывать.
  • Штрафы для статутарных органов за несвоевременную регистрацию повышаются до 4 000 €, однако остаются факультативными.
  • При упрощённом слиянии с единственным участником, а также при некоторых трансграничных слияниях аудиторское заключение не потребуется.
  • Преобразование компании не будет допускаться, если в его результате правопреемник оказался бы в состоянии несостоятельности.
  • Сроки регистрации преобразований сокращаются (5 рабочих дней, при трансграничных изменениях — незамедлительно).
  • Название компании не должно быть сходным до степени смешения с наименованием органа публичной власти или иного публичного реестра.
  • «Сборник грамот» переименовывается в «сборник документов», а выписки из реестра больше не будут содержать номера рождения.

Что это означает на практике

Уже начатые производства будут завершены по действующим сегодня правилам, и существующие записи не нужно каким-либо образом изменять в связи с новым регулированием. Стоит, в частности, рассмотреть:

  • завершение запланированных изменений управляющих, передачи долей или учреждения новых компаний ещё до 17 августа 2026 года,
  • регистрацию новых прокуристов или руководителей организационных подразделений из стран за пределами ЕС/ОЭСР до этой даты,
  • при осенних сделках M&A учитывать более строгие формальные требования к документам, а также, возможно, необходимость привлечения двух разных нотариусов (одного — для нотариального акта, другого — для регистрации).

Если вы планируете изменения в структуре вашей компании, передачу доли участия или трансграничную сделку, мы с радостью поможем вам разобраться в новых правилах и подготовить всё необходимое ещё до вступления новеллы в силу.