При переговорах с иностранным инвестором речь давно идёт не только о цене и условиях сделки. С марта 2023 года в Словакии действует отдельный закон о проверке иностранных инвестиций, который способен растянуть сделку на месяцы, а в крайнем случае — полностью её остановить. Если закон не учесть, есть риск не только отмены сделки, но и штрафа в сотни тысяч или даже миллионы евро.

Откуда взялись правила

Основа регулирования — Закон № 497/2022 Z. z. о проверке иностранных инвестиций, действующий с 1 марта 2023 года. Он вводит механизм проверки иностранных инвестиций в целях защиты безопасности и общественного порядка Словакии и ЕС. Закон также регулирует сотрудничество с Европейской комиссией и другими государствами-членами в соответствии с Регламентом (ЕС) 2019/452. Ответственный орган — Министерство экономики Словацкой Республики.

Когда сделка вообще считается «иностранной инвестицией»

Закон применяется только тогда, когда инвестор соответствует определению иностранного инвестора — то есть является лицом, которое:

  • не является гражданином Словакии или другого государства-члена ЕС и не имеет места нахождения в ЕС, либо
  • является гражданином ЕС / имеет место нахождения в ЕС, но контролируется лицом из третьей страны.

Инвестиция такого инвестора в словацкую компанию (так называемый Target) считается иностранной инвестицией, если инвестор прямо или косвенно:

  • приобретает Target или его часть,
  • получает контроль над Target, либо
  • приобретает долю в уставном капитале или голосующих правах не менее 25 %, либо увеличивает эту долю до 50 % и более.

Закон также определяет, что не считается иностранной инвестицией — например, сделки между субъектами с одними и теми же собственниками, установление залога без права принятия решений или обычные торговые операции по купле-продаже товаров.

Критическая и «прочая» инвестиция — ключевое различие

Закон разделяет две категории с совершенно разным режимом регулирования:

Критическая иностранная инвестиция направлена в чувствительные области — как правило, оборона, цифровые услуги и критическая инфраструктура (например, банковское дело, страхование, здравоохранение, энергетика). Инвестиция считается критической, если инвестор приобретает долю от 10 %, увеличивает её до 20 %, а затем каждый раз при достижении 33 % или 50 %, либо приобретает право собственности или пользования существенными активами Target.

Для критических инвестиций уведомление Министерства экономики является обязательным — без предварительного согласия такая инвестиция законом запрещена.

Прочая (некритическая) иностранная инвестиция возникает при приобретении доли от 25 % либо её увеличении до 50 %. Уведомление здесь добровольное, однако министерство может проверить инвестицию по собственной инициативе в течение 2 лет с момента её осуществления. Добровольное уведомление, соответственно, снижает неопределённость, связанную с возможной последующей проверкой.

Как проходит проверка

После подачи заявления министерство оценивает, в частности, контролируется ли инвестор прямо или косвенно правительством, государственным органом или вооружёнными силами третьей страны, а также какой риск инвестиция представляет для безопасности и общественного порядка. Процедура может занимать до 130 дней и заканчивается одним из трёх результатов:

  • инвестиция одобряется,
  • одобряется с условиями (так называемые меры по снижению рисков), либо
  • инвестиция запрещается (для этого министерству требуется согласие правительства Словакии).

Что грозит при отсутствии уведомления

При нарушении обязанности уведомления в отношении критической инвестиции министерство может:

  • потребовать отмены инвестиции и восстановления прежнего состояния, и одновременно
  • наложить штраф в размере до стоимости инвестиции или 2 % от общего оборота инвестора, но не более 1 000 000 €.

Что происходит на уровне ЕС

В июне 2026 года был официально принят новый регламент ЕС о проверке прямых иностранных инвестиций (пересмотренная версия Регламента 2019/452), опубликованный в Официальном вестнике ЕС 26 июня 2026 года. Он вступил в силу 16 июля 2026 года, однако начнёт применяться только с 17 января 2028 года — до этого момента у государств-членов есть 18-месячный переходный период для приведения национальных режимов в соответствие с новыми минимальными стандартами (включая обязательную проверку в отдельных чувствительных секторах по всему ЕС). Словацкий закон, вероятно, будет изменён в ближайшие месяцы в связи с этим регламентом.

Практические аспекты для сделок

  • Статус инвестора (гражданство, место нахождения, возможный контроль из третьей страны) на практике определяется уже на начальном этапе переговоров, поскольку от этого зависит весь дальнейший график сделки.
  • Для критических инвестиций уведомление является частью условий закрытия сделки, а не формальностью — без разрешения передача доли или проведение сделки невозможны.
  • Для некритических инвестиций существует возможность добровольного уведомления, снижающая неопределённость, связанную с двухлетним сроком последующей проверки.
  • Сама процедура проверки может занимать до 130 дней, что является существенным фактором для M&A-сделок с фиксированной датой закрытия.
  • Словацкий закон, вероятно, в ближайшее время будет изменён в связи с новым регламентом ЕС.

Данный текст носит исключительно информационный характер и не является юридической консультацией или рекомендацией применительно к какой-либо конкретной сделке.