Die Slowakei steht vor einer grundlegenden Reform des Handelsregisterrechts. Die neue Gesetzgebung bringt mehr als ein Dutzend Änderungen mit sich, die die Gründung von Gesellschaften, die Übertragung von Geschäftsanteilen, grenzüberschreitende Transaktionen sowie die laufende Verwaltung von Unternehmen betreffen. Hier ein kurzer Überblick über die wichtigsten Neuerungen.

Strengere Formanforderungen an Dokumente

Bestimmte Gesellschaftsdokumente müssen künftig in Form einer notariellen Niederschrift oder eines von einem Rechtsanwalt beglaubigten Dokuments vorliegen. Dies betrifft insbesondere:

  • Gründungsdokumente von Handelsgesellschaften (bei der Aktiengesellschaft ist ausschließlich eine notarielle Niederschrift zulässig),
  • Verträge über die Übertragung eines Geschäftsanteils an einer GmbH,
  • Beschlüsse des Alleingesellschafters über ein abweichendes Stimmenverhältnis, über eine das Beteiligungsverhältnis ändernde Kapitalerhöhung oder über die Bestellung/Abberufung eines Geschäftsführers (sofern die Gesellschafterversammlung entscheidet, ist ausschließlich eine notarielle Niederschrift erforderlich),
  • genehmigte Pläne für eine grenzüberschreitende Verschmelzung, Spaltung oder einen Formwechsel (bereits die Genehmigung des Entwurfs erfordert eine notarielle Niederschrift),
  • die Einräumung von Mitverkaufs-/Zwangsverkaufsrechten (Tag-along/Drag-along) bei Aktien einer einfachen Aktiengesellschaft, sofern diese Rechte erst mit der Eintragung entstehen sollen.

Ende des Verbots der GmbH-„Verkettung“

Die bisherigen Beschränkungen fallen weg: Eine Einpersonen-GmbH darf künftig eine weitere GmbH gründen oder halten, und eine natürliche Person ist nicht mehr auf drei Gesellschaften beschränkt, deren Alleingesellschafter sie sein darf.

Notare erhalten erweiterte Befugnisse

Notare können künftig Registrierungen für alle Arten von Gesellschaften vornehmen, mit Ausnahme einiger spezifischer Fälle (z. B. grenzüberschreitende Umwandlungen, von der Gerichtsgebühr befreite Rechtsträger, Löschung einer Gesellschaft). Der Antragsteller kann den Notar frei wählen – ausgenommen ist jedoch der Notar, der die zugrunde liegenden Dokumente vorbereitet hat.

Wer die Registrierung beantragen kann

Den Antrag kann das Statutarorgan persönlich oder ein bevollmächtigter Vertreter stellen – ausschließlich ein Rechtsanwalt, ein Notar oder ein Mitarbeiter des Antragstellers. Bei sogenannten qualifizierten Einwendungen (einem neuen Rechtsbehelf gegen die Ablehnung der Registrierung) ist die Vertretung durch einen Rechtsanwalt oder Notar verpflichtend. Die Einwendungsfrist beträgt 15 Tage, die Gebühr 50 €, und das Gericht muss innerhalb von 10 Werktagen entscheiden.

Aufenthalt in der Slowakei für ausländische, für die Gesellschaft handelnde Personen

Ausländische Personen, die als zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt eingetragen werden (z. B. Prokuristen, Leiter von Organisationseinheiten), benötigen künftig einen slowakischen Aufenthaltstitel – ausgenommen sind Staatsangehörige der EU und der OECD.

Erleichterungen bei Gründung und Namensreservierung

Bei der Ersteintragung mit bestimmten freien Gewerben muss künftig keine Gewerbeberechtigung mehr nachgewiesen werden – sie entsteht automatisch mit der Eintragung ins Register. Neu ist auch die Möglichkeit, einen Firmennamen gegen eine Gebühr von 50 € für 60 Tage zu reservieren (geführt vom Bezirksgericht Žilina) – besonders nützlich bei M&A-Transaktionen.

Weitere Änderungen im Überblick

  • Die Zustimmung einer natürlichen Person zur Bestellung in eine Funktion (Statutarorgan, Prokurist, Aufsichtsratsmitglied usw.) wird künftig verpflichtend in die Dokumentensammlung aufgenommen, ohne dass eine Unterschriftsbeglaubigung erforderlich ist.
  • Daten aus dem Online-Register erhalten unmittelbare rechtliche Verbindlichkeit – ein zusätzlicher Nachweis ist nicht mehr erforderlich.
  • Bußgelder für Statutarorgane wegen verspäteter Registrierung steigen auf bis zu 4.000 €, bleiben jedoch fakultativ.
  • Bei einer vereinfachten Verschmelzung mit einem Alleingesellschafter sowie bei bestimmten grenzüberschreitenden Verschmelzungen ist kein Prüfungsbericht erforderlich.
  • Eine Umwandlung ist nicht zulässig, wenn die übernehmende Gesellschaft dadurch überschuldet würde.
  • Die Fristen für die Registrierung von Umwandlungen werden verkürzt (5 Werktage, bei grenzüberschreitenden Änderungen unverzüglich).
  • Der Firmenname darf nicht mit der Bezeichnung einer Behörde oder eines anderen öffentlichen Registers verwechselbar sein.
  • Die „Urkundensammlung“ wird in „Dokumentensammlung“ umbenannt, und Registerauszüge enthalten künftig keine Geburtsnummern mehr.

Was das für die Praxis bedeutet

Bereits laufende Verfahren werden nach den bisherigen Regeln abgeschlossen, und bestehende Eintragungen müssen wegen der neuen Regelung nicht geändert werden. Zu erwägen ist insbesondere:

  • geplante Änderungen von Geschäftsführern, Anteilsübertragungen oder Gründungen neuer Gesellschaften noch vor dem 17. August 2026 abzuschließen,
  • die Eintragung neuer Prokuristen oder Leiter von Organisationseinheiten aus Staaten außerhalb der EU/OECD noch vor diesem Datum vorzunehmen,
  • bei M&A-Transaktionen im Herbst mit strengeren formalen Anforderungen an die Dokumente zu rechnen – gegebenenfalls auch mit der Notwendigkeit zweier unterschiedlicher Notare (einer für die notarielle Niederschrift, einer für die Registrierung).

Wenn Sie Änderungen in der Struktur Ihrer Gesellschaft, die Übertragung eines Geschäftsanteils oder eine grenzüberschreitende Transaktion planen, helfen wir Ihnen gerne, sich in den neuen Regeln zurechtzufinden und alles Nötige noch vor Inkrafttreten der Novelle vorzubereiten.