Bei Verhandlungen mit einem ausländischen Investor geht es längst nicht mehr nur um Preis und Vertragsbedingungen. Seit März 2023 gilt in der Slowakei ein eigenständiges Gesetz zur Überprüfung ausländischer Investitionen, das eine Transaktion um Monate verzögern oder im Extremfall vollständig verhindern kann. Wer das Gesetz übersieht, riskiert nicht nur die Rückabwicklung der Transaktion, sondern auch ein Bußgeld im sechs- bis siebenstelligen Euro-Bereich.

Woher die Regeln stammen

Grundlage ist das Gesetz Nr. 497/2022 Z. z. über die Überprüfung ausländischer Investitionen, in Kraft seit 1. März 2023, das einen Mechanismus zur Überprüfung ausländischer Investitionen zum Schutz der Sicherheit und öffentlichen Ordnung der Slowakei sowie der EU einführt. Das Gesetz setzt zugleich die Zusammenarbeit mit der Europäischen Kommission und den übrigen Mitgliedstaaten nach der Verordnung (EU) 2019/452 um. Zuständige Behörde ist das Wirtschaftsministerium der Slowakischen Republik.

Wann überhaupt eine „ausländische Investition" vorliegt

Das Gesetz greift nur, wenn der Investor die Definition eines ausländischen Investors erfüllt – also einer Person, die:

  • weder Staatsangehöriger der Slowakei oder eines anderen EU-Mitgliedstaats ist noch ihren Sitz in der EU hat, oder
  • zwar EU-Staatsangehöriger ist bzw. ihren Sitz in der EU hat, jedoch von einer Person aus einem Drittstaat kontrolliert wird.

Eine Investition eines solchen Investors in eine slowakische Gesellschaft (das „Target") gilt als ausländische Investition, wenn der Investor damit unmittelbar oder mittelbar:

  • das Target oder einen Teil davon erwirbt,
  • Kontrolle über das Target erlangt, oder
  • einen Anteil am Grundkapital oder an den Stimmrechten von mindestens 25 % erwirbt bzw. diesen Anteil auf 50 % oder mehr erhöht.

Das Gesetz legt zudem fest, was nicht als ausländische Investition gilt – etwa Transaktionen zwischen Einheiten mit denselben Eigentümern, die Bestellung eines Pfandrechts ohne Entscheidungsrechte oder gewöhnliche Handelsgeschäfte beim Kauf/Verkauf von Waren.

Kritische vs. „sonstige" Investition – der entscheidende Unterschied

Das Gesetz unterscheidet zwei Kategorien mit jeweils völlig unterschiedlichem Regime:

Eine kritische ausländische Investition richtet sich auf sensible Bereiche – typischerweise Verteidigung, digitale Dienste und kritische Infrastruktur (z. B. Bankwesen, Versicherungswesen, Gesundheitswesen, Energie). Als kritisch gilt eine Investition, mit der ein Investor einen Anteil ab 10 % erwirbt, ihn auf 20 % erhöht und danach jeweils erneut bei Erreichen von 33 % oder 50 %, oder Eigentums- bzw. Nutzungsrechte an wesentlichen Vermögenswerten des Targets erlangt.

Bei kritischen Investitionen ist die Meldung an das Wirtschaftsministerium verpflichtend – ohne vorherige Genehmigung ist eine solche Investition von Gesetzes wegen untersagt.

Eine sonstige (nicht-kritische) ausländische Investition entsteht beim Erwerb eines Anteils ab 25 % bzw. dessen Erhöhung auf 50 %. Die Meldung ist hier freiwillig, das Ministerium kann die Investition jedoch bis zu 2 Jahre nach ihrer Durchführung von Amts wegen überprüfen. Eine freiwillige Meldung verringert entsprechend die Unsicherheit einer späteren, rückwirkenden Prüfung.

Ablauf des Überprüfungsverfahrens

Nach Einreichung des Antrags prüft das Ministerium insbesondere, ob der Investor unmittelbar oder mittelbar von einer Regierung, staatlichen Stelle oder Streitkräften eines Drittstaats kontrolliert wird, sowie welches Risiko die Investition für Sicherheit und öffentliche Ordnung darstellt. Das Verfahren kann bis zu 130 Tage dauern und endet mit einem von drei Ergebnissen:

  • die Investition wird genehmigt,
  • sie wird unter Auflagen genehmigt (sogenannte Minderungsmaßnahmen), oder
  • die Investition wird untersagt (hierfür benötigt das Ministerium die Zustimmung der slowakischen Regierung).

Folgen bei unterlassener Meldung

Bei Verstoß gegen die Meldepflicht für eine kritische Investition kann das Ministerium:

  • die Rückabwicklung der Investition und die Wiederherstellung des vorherigen Zustands anordnen, und zugleich
  • ein Bußgeld bis zur Höhe des Investitionswerts oder 2 % des Gesamtumsatzes des Investors verhängen, begrenzt auf maximal 1.000.000 €.

Was sich auf EU-Ebene tut

Im Juni 2026 wurde die neue EU-Verordnung zur Überprüfung ausländischer Direktinvestitionen (Neufassung der Verordnung 2019/452) formell verabschiedet und am 26. Juni 2026 im Amtsblatt der EU veröffentlicht. Sie trat am 16. Juli 2026 in Kraft, gilt jedoch erst ab dem 17. Januar 2028 – bis dahin haben die Mitgliedstaaten eine Übergangsfrist von 18 Monaten, um ihre nationalen Regelungen an die neuen Mindeststandards anzupassen (einschließlich einer verpflichtenden Überprüfung in ausgewählten sensiblen Sektoren EU-weit). Das slowakische Gesetz wird daher voraussichtlich in den kommenden Monaten novelliert.

Praktische Aspekte für Transaktionen

  • Der Status des Investors (Staatsangehörigkeit, Sitz, etwaige Kontrolle durch einen Drittstaat) wird in der Praxis bereits zu Beginn der Verhandlungen geklärt, da er den gesamten weiteren Zeitplan der Transaktion beeinflusst.
  • Bei kritischen Investitionen ist die Meldung Bestandteil der Closing-Bedingungen und keine bloße Formalität – ohne Genehmigung kann der Anteil nicht wirksam übertragen bzw. die Transaktion nicht durchgeführt werden.
  • Bei nicht-kritischen Investitionen besteht die Möglichkeit einer freiwilligen Meldung, die die mit der zweijährigen Nachprüfungsfrist verbundene Unsicherheit verringert.
  • Das Verfahren selbst kann bis zu 130 Tage dauern – ein relevanter Faktor im Zeitplan bei M&A-Transaktionen mit fixem Closing-Termin.
  • Das slowakische Gesetz wird im Zusammenhang mit der neuen EU-Verordnung voraussichtlich in naher Zukunft novelliert.

Dieser Text dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung oder Empfehlung für eine konkrete Transaktion dar.