Slovensko čaká zásadná reforma úpravy obchodného registra. Nová legislatíva prináša viac ako desiatku zmien, ktoré ovplyvnia zakladanie spoločností, prevody podielov, cezhraničné transakcie aj bežnú administratívu firiem. Prinášame stručný prehľad toho najdôležitejšieho.

Prísnejšie požiadavky na formu dokumentov

Vybrané korporátne dokumenty budú musieť mať formu notárskej zápisnice alebo dokumentu autorizovaného advokátom. Ide najmä o:

  • zakladateľské dokumenty obchodných spoločností (pri akciovej spoločnosti bude povinná výlučne notárska zápisnica),
  • zmluvy o prevode obchodného podielu v s.r.o.,
  • rozhodnutia jediného spoločníka o odchýlnom pomere hlasov, zmene základného imania meniacej pomer podielov, alebo o vymenovaní/odvolaní konateľa (ak o tom rozhoduje valné zhromaždenie, vyžaduje sa výlučne notárska zápisnica),
  • schválené projekty cezhraničnej fúzie, rozdelenia alebo zmeny právnej formy (samotné schválenie návrhu si vyžiada notársku zápisnicu),
  • zriadenie tag-along/drag-along práv pri akciách jednoduchej spoločnosti na akcie, ak majú vzniknúť registráciou.

Koniec zákazu reťazenia s.r.o.

Doteraz platné obmedzenia padajú: jednoosobová s.r.o. bude môcť zakladať alebo vlastniť ďalšiu s.r.o. a fyzická osoba už nebude limitovaná na tri spoločnosti, v ktorých môže byť jediným spoločníkom.

Notári získavajú širšie právomoci

Notári budú môcť vybavovať registrácie pre všetky typy spoločností, s výnimkou niektorých špecifických prípadov (napr. cezhraničné premeny, subjekty oslobodené od súdneho poplatku, výmaz spoločnosti). Navrhovateľ si bude môcť notára vybrať sám – nesmie ním však byť ten istý notár, ktorý pripravoval podkladové dokumenty.

Kto môže podať návrh na registráciu

Návrh bude môcť podať štatutárny orgán osobne alebo splnomocnený zástupca – výlučne advokát, notár alebo zamestnanec navrhovateľa. Pri tzv. kvalifikovaných námietkach (nový inštitút proti zamietnutiu registrácie) bude povinné zastúpenie advokátom alebo notárom. Lehota na podanie námietky je 15 dní, poplatok 50 €, súd musí rozhodnúť do 10 pracovných dní.

Pobyt v SR pre zahraničné osoby konajúce za spoločnosť

Cudzinci zapisovaní ako osoby oprávnené konať za spoločnosť (napr. prokuristi, vedúci organizačných zložiek) budú musieť mať povolenie na pobyt na Slovensku – výnimku majú občania EÚ a OECD.

Zjednodušenia pri založení a rezervácii mena

Pri prvozápise s vybranými voľnými živnosťami už nebude potrebné dokladať živnostenské oprávnenie – vznikne automaticky zápisom do registra. Novinkou je aj možnosť rezervovať obchodné meno na 60 dní za poplatok 50 € (vedie Okresný súd Žilina) – užitočné najmä pri M&A transakciách.

Ďalšie zmeny v skratke

  • Súhlas fyzickej osoby s ustanovením do funkcie (štatutár, prokurista, člen dozornej rady a pod.) sa bude povinne ukladať do zbierky dokumentov, bez nutnosti overenia podpisu.
  • Údaje z online registra budú mať priamu právnu záväznosť – netreba ich už dodatočne preukazovať.
  • Pokuty pre štatutárov za oneskorené registrácie stúpajú až na 4 000 €, zostávajú však fakultatívne.
  • Pri zjednodušenom zlúčení s jediným spoločníkom, ani pri niektorých cezhraničných fúziách nebude potrebná audítorská správa.
  • Premena firmy nebude možná, ak by ňou nástupnícka spoločnosť skončila v predĺžení.
  • Lehoty na registráciu premien sa skracujú (5 pracovných dní, pri cezhraničných zmenách bezodkladne).
  • Obchodné meno nesmie byť zameniteľné s názvom orgánu verejnej moci ani iného verejného registra.
  • „Zbierka listín“ sa premenováva na „zbierku dokumentov“ a výpisy z registra už nebudú obsahovať rodné čísla.

Čo z toho vyplýva v praxi

Rozbehnuté konania sa dokončia podľa doterajších pravidiel a existujúce zápisy netreba kvôli novej úprave nijako meniť. Zvážiť treba najmä:

  • dokončenie plánovaných zmien konateľov, prevodov podielov či zakladania nových spoločností ešte pred 17. augustom 2026,
  • zápis nových prokuristov alebo vedúcich organizačných zložiek z krajín mimo EÚ/OECD pred týmto dátumom,
  • pri jesenných M&A transakciách počítať s prísnejšími formálnymi nárokmi na dokumenty a prípadne aj s potrebou dvoch rôznych notárov (jeden na notársku zápisnicu, druhý na registráciu).

Ak plánujete zmeny v štruktúre vašej spoločnosti, prevod obchodného podielu alebo cezhraničnú transakciu, radi vám pomôžeme zorientovať sa v nových pravidlách a pripraviť všetko potrebné ešte pred účinnosťou novely.