Pri rokovaniach so zahraničným investorom už nestačí riešiť len cenu a zmluvné podmienky. Od marca 2023 platí na Slovensku samostatný zákon o preverovaní zahraničných investícií, ktorý dokáže transakciu predĺžiť o mesiace, alebo ju v krajnom prípade úplne zastaviť. Kto zákon prehliadne, riskuje nielen zvrátenie transakcie, ale aj pokutu v státisícoch až miliónoch eur.

Odkiaľ pravidlá vychádzajú

Základom je zákon č. 497/2022 Z. z. o preverovaní zahraničných investícií, účinný od 1. marca 2023, ktorý zavádza mechanizmus preverovania zahraničných investícií z dôvodu ochrany bezpečnosti a verejného poriadku Slovenskej republiky aj EÚ. Zákon zároveň implementuje spoluprácu s Európskou komisiou a ostatnými členskými štátmi podľa nariadenia (EÚ) 2019/452. Agendu preverovania má na starosti Ministerstvo hospodárstva SR.

Kedy vôbec ide o „zahraničnú investíciu"

Zákon sa spúšťa len vtedy, keď investor napĺňa definíciu zahraničného investora – teda ide o osobu, ktorá:

  • nie je občanom SR ani iného členského štátu EÚ, alebo nemá sídlo v EÚ, alebo
  • síce je občanom EÚ / má v EÚ sídlo, ale je ovládaná osobou z tretej krajiny.

Investícia takéhoto investora do slovenskej spoločnosti (tzv. Target) sa považuje za zahraničnú investíciu, ak ňou investor priamo alebo nepriamo:

  • nadobúda Target alebo jeho časť,
  • získava v Targete kontrolu, alebo
  • nadobúda podiel na základnom imaní alebo hlasovacích právach vo výške aspoň 25 %, prípadne tento podiel zvyšuje na 50 % a viac.

Zákon zároveň vymedzuje, čo za zahraničnú investíciu nepovažuje – napríklad transakcie medzi subjektmi s rovnakými vlastníkmi, zriadenie záložného práva bez rozhodovacích práv, alebo bežné obchodné transakcie pri predaji/nákupe tovaru.

Kritická vs. „ostatná" investícia – v tom je kľúčový rozdiel

Zákon rozlišuje dve kategórie a s nimi spojený úplne odlišný režim:

Kritická zahraničná investícia smeruje do citlivých oblastí – typicky obrana, digitálne služby a kritická infraštruktúra (napr. bankovníctvo, poisťovníctvo, zdravotníctvo, energetika). Za kritickú sa považuje investícia, ktorou investor získava podiel od 10 %, zvyšuje ho na 20 % a vždy znovu pri dosiahnutí 33 % alebo 50 %, prípadne nadobúda vlastnícke alebo užívacie právo k podstatným aktívam Targetu.

Pri kritickej investícii je notifikácia Ministerstvu hospodárstva povinná – bez predchádzajúceho súhlasu je takáto investícia zo zákona zakázaná.

Ostatná (nekritická) zahraničná investícia – vzniká pri získaní podielu od 25 %, resp. jeho zvýšení na 50 %. Notifikácia je tu dobrovoľná, no ministerstvo môže investíciu preveriť z vlastnej iniciatívy až do 2 rokov od jej uskutočnenia. Dobrovoľné oznámenie sa preto často oplatí – eliminuje neistotu, že transakcia bude spätne napadnutá.

Ako prebieha samotné preverovanie

Po podaní žiadosti ministerstvo posudzuje najmä to, či investor nie je priamo či nepriamo ovládaný vládou, štátnymi orgánmi alebo ozbrojenými silami tretej krajiny, a aké riziko investícia predstavuje pre bezpečnosť a verejný poriadok. Konanie môže trvať až 130 dní a končí jedným z troch výsledkov:

  • investícia sa povolí,
  • povolí sa podmienečne, s uložením tzv. mitigačných opatrení, alebo
  • investícia sa zakáže (na to potrebuje ministerstvo súhlas vlády SR).

Čo hrozí, ak sa notifikácia zanedbá

Pri porušení notifikačnej povinnosti pri kritickej investícii môže ministerstvo:

  • nariadiť zvrátenie investície a obnovenie pôvodného stavu, a súčasne
  • uložiť pokutu až do výšky hodnoty investície alebo 2 % celkového obratu investora, najviac však 1 000 000 €.

Čo prichádza na európskej úrovni

V júni 2026 bolo formálne prijaté nové nariadenie EÚ o preverovaní priamych zahraničných investícií (revízia nariadenia 2019/452), publikované v Úradnom vestníku EÚ 26. júna 2026. Nariadenie nadobudlo účinnosť 16. júla 2026, reálne sa však začne uplatňovať až od 17. januára 2028 – dovtedy majú členské štáty 18-mesačnú lehotu na prispôsobenie národných režimov novým minimálnym štandardom (vrátane povinného preverovania vo vybraných citlivých sektoroch naprieč celou EÚ). Slovenský zákon tak v najbližších mesiacoch pravdepodobne prejde novelizáciou – firmy plánujúce transakcie s dlhším horizontom by mali tento vývoj sledovať.

Praktické súvislosti pre transakcie

  • Postavenie investora (občianstvo, sídlo, prípadné ovládanie z tretej krajiny) je otázka, ktorá sa v praxi rieši už na začiatku rokovaní, pretože od nej závisí celý ďalší harmonogram transakcie.
  • Pri kritických investíciách je notifikácia súčasťou podmienok closingu, nie len formalitou – bez povolenia nie je možné podiel platne previesť ani transakciu vykonať.
  • Pri nekritických investíciách existuje možnosť dobrovoľného oznámenia, ktoré znižuje neistotu spojenú s dvojročnou lehotou na dodatočné preskúmanie.
  • Samotné konanie môže trvať až 130 dní, čo je pri M&A transakciách s pevným termínom closingu relevantný faktor v časovom pláne.
  • Slovenský zákon bude v nadväznosti na nové nariadenie EÚ pravdepodobne v najbližšom období novelizovaný.

Tento text má informačný charakter a nepredstavuje právne poradenstvo ani odporúčanie pre konkrétnu transakciu.